第一章 总则 ······································································································································ 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ··········································································································· 1
第三章 股份 ······································································································································ 2
第一节 股份发行 ·························································································································· 2
第二节 股份增减和回购 ·············································································································· 3
第三节 股份转让 ·························································································································· 4
第四章 股东和股东大会 ··················································································································· 5
第一节 股东·································································································································· 5
第二节 股东大会的一般规定 ······································································································ 8
第三节 股东大会的召集 ············································································································ 10
第四节 股东大会的提案与通知 ································································································ 11
第五节 股东大会的召开 ············································································································ 12
第六节 股东大会的表决和决议 ································································································ 14
第五章 董事会 ································································································································ 17
第一节 董事································································································································ 17
第二节 董事会 ···························································································································· 20
第三节 董事会秘书 ···················································································································· 23
第六章 经理及其他高级管理人员 ································································································· 24
第七章 监事会 ································································································································ 25
第一节 监事································································································································ 25
第二节 监事会 ···························································································································· 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ····················································································· 27
第一节 财务会计制度 ················································································································ 27
第二节 利润分配 ························································································································ 28
第三节 会计师事务所的聘任 ···································································································· 29
第九章 通知和公告 ························································································································· 29
第十章 信息披露 ······························································································································ 30
第十一章 投资者关系管理 ·············································································································· 30
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ····································································· 31
第一节 合并、分立、增资和减资 ···························································································· 31
第二节 解散和清算 ···················································································································· 32
第十三章 对境外控股子公司的管理 ····························································································· 33
第十四章 修改章程 ························································································································· 34
第十五章 附则 ································································································································ 34
第一条 为维护广东银狐医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原江门市银狐美容美发设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。
第三条 公司在江门市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为374。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决；协商不成的，依法通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书。本章程所称经理、副经理是指公司总经理、副总经理。
第十二条 公司的经营宗旨：适应知识经济时代的要求，不断推进体制和管理创新，实现企业与客户的共同发展；构建和谐企业，实现员工自身成长与公司事业发展的和谐一致；实现公司效益贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售、维修：医用电子仪器、医用高分子材料及制品、医疗器械（凭有效的《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营企业许可证》经营）、美容美发设备、通讯设备、家用电器、电动代步车、电动轮椅、电子产品、机械设备、保健器材及其电子配件、灯具、照明器具及其配件；研发、生产、销售：医用软件、卫生材料及辅料、护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具、伤口护理产品、医用感染控制产品、医疗消毒洗护用品、医疗防护用品、劳保用品、无纺布制品、五金配件、塑料制品、木家具、木制品；加工：五金制品、塑料制品；工业技术开发、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股票采用记名方式。公司公开转让或公开发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
公司股票发行以现金认购的，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当按照有关法律法规和有关主管部门认可的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日项情形的，公司合计持有的本公司股份数不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
若公司董事、监事、高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
第三十一条 公司股东转让股份的，应当严格按照法律、法规及国家有关主管部门的规定进行。
公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后，应遵循国家关于股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的相关规则。
若公司股票未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条 挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
第三十四条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
（二）享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策； （三）享有表决权，有权依据法律和本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询；
（五）享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司书面提出上述知情权的请求，提出请求的股东应当提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，无法提供的，应给与合理解释；
（六）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告决议无效或者撤销决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销原变更登记。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或发生冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 控股股东、实际控制人对挂牌公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得与公司在全国股转系统挂牌后新增同业竞争。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司应不断完善防范股东及其关联方非经营性资金占用长效机制，严格控制股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程，批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司单笔或在一年内累计交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； （十五）审议批准被资助对象最近一期的资产负债率超过70%，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的向其他企业提供财务资助事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。eBET真人网站 易博eBET真人
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于股东大会审议程序。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会应根据有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，通过召开股东大会或在本章程中明确规定等形式授予董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，授权内容应明确具体。
第四十八条 公司下列对外担保行为（包括对子公司提供担保），须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会审议通过。董事会审议前款对外担保事项时，必须经2/3以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，审议其他对外担保事项时，经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免适用本条上述第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当第五十条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5人，或者少于本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。
第五十二条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第五十三条 公司召开临时股东大会时可以聘请律师出具见证法律意见书，公司召开年度股东大会时应当聘请律师出具律师见证法律意见书。公司聘请的律师应对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十五条 股东大会由董事会依法召集。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持临时股东大会。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规、本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一经确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在关联关系； （三）持有本公司的股份数量；
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，并详细说明原因。
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除参加会议的股东或股东代表、本章程规定应出席或列席的人员及召集人邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人为自然人股东的，应签名；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
第八十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（四）公司在1年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、重大融资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形；前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如公司股东均与审议的关联事项存在关联关系，关联股东无需回避，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。法律法规、部门规章、业务规则另有规定的除外。
前款所述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（十七）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构认为应当属于关联交易的其他事项。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
第九十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表与律师（如有）共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出决议当日起计算。
第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董事应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。
第一百〇四条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事任期内存在以下行为的，应由董事会建议股东大会予以撤换： （一）董事违反本章程第一百〇六条、第一百〇七条忠实、勤勉的规定； （二）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责； （三）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 董事可以在任期届满前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责，公司应当在上述情形发生后2个月内完成董事补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第一百一十二条 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易（除提供担保外），且超过300万元；
（九）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易（除提供担保外）；
（十）审议公司单笔或在一年内累计交易金额在公司最近一期经审计总资产20%以上，不满30%的事项；
（十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司的基本管理制度；
（二十）讨论并评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，公司治理结构是否合理、有效；
上述董事会的职权应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
公司董事会应当审查和评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，报股东大会审批，并作为章程附件。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（七）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会定期会议和临时会议应分别于会议召开10日以及3日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
通知可以采取直接送达、书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子邮件、传真、电子交换数据等方式。通知应送交全体董事和监事以及经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，在通知全体董事的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，eBET真人网站 易博eBET真人以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 应当回避表决，系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
第一百三十一条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，并保证记录真实、准确、完整。未以现场方式参加会议的董事，可以在其后最近一次参加现场会议时补签。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十七条 董事会秘书是公司信息披露事务负责人，信息披露事务负责人空缺期间，露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百三十八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 公司设经理1名，副经理若干名、财务总监1名和董事会秘书1名，均由董事会聘任或者解聘。
（一）本章程第一百〇三条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。如为财务总监，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
高级管理人员候选人的任职资格的核查、违反本条规定选举高级管理人员或高级管理人员在任职期间出现本条情形的比照本章程第一百〇三条董事相关规定执行。
本章程第一百〇四条关于董事候选人信息披露及风险提示的相关规定，同时适用于高级管理人员。
（二）本章程关于董事的忠实义务第一百〇六条（一）至（十）款和勤勉义务第一百〇七条（四）至（六）款的相应规定，适用于高级管理人员。
（三）高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且董事会应对其予以撤换。
第一百四十一条 在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务，不得担任公司的高级管理人员。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）列席董事会会议；
（十）批准公司与关联自然人发生的成交金额不满50万元的关联交易（除提供担保外）； （十一）批准公司单笔或在一年内累计交易金额在公司最近一期经审计总资产不满 20%的事项。
第一百四十四条 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十五条 副经理协助经理工作，经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定副经理或一名其他经理代理。
第一百四十六条 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。监事候选人的任职资格的核查、违反本条规定选举监事或监事在任职期间出现本条情形的比照本章程第一百〇三条董事相关规定执行。
本章程第一百〇四条关于董事候选人信息披露及风险提示的相关规定，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶、直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。
（二）本章程关于董事的忠实义务第一百〇六条（一）至（十）款和勤勉义务第一百〇七条（四）至（六）款的相应规定，适用于监事。
第一百五十条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定以外，不得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数三人的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责，公司应当在上述情形发生后两个月内完成监事补选。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，股东代表监事由股东大会选举第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，报股东大会审批，并作为章程附件。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名，并保证记录真实、准确、完整。未以现场方式参加会议的监事，可以在其后最近一次参加现场会议时补签。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少10年。
第一百六十三条 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监事会会议通知包括以下内容：
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计经会计师事务所审计；在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体利润分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）未分配利润使用原则：公司留存的未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十八条 公司召开董事会、监事会，以专人、邮件、电子邮件、传真或其他方式送出。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
第一百八十一条 公司通知以电子邮件送出的，与邮件接收人电话确认收到文件的日期为送达日期。
第一百八十二条 公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第一百八十三条 公司通知以电话方式进行的，通知发出时应做记录，并在会议召开时由被送达人签字确认。
第一百八十四条 公司通知以公告方式进行的，一经公告，谁为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司成为非上市公众公司后，将根据法律、法规和证券监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及本章程的规定依法披露定期报告和临时报告。
第一百八十七条 公司董事会为信息披露负责机构，由信息披露事务负责人负责信息披露事务。
第一百八十八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第一百八十九条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。
第一百九十条 公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百九十一条 公司成为非上市公众公司后，将通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百九十二条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东、投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称投资者为上述人员或机构的总称。
第一百九十三条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁等信息；
第一百九十四条 公司可以多渠道、多层次与投资者进行沟通，沟通方式包括但不限于以下方式：
第一百九十五条 投资者与公司之间产生纠纷的，应先自行协商解决，协商解决不成的可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、或者向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百一十三条 本章所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持股比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二百一十四条 公司境外控股子公司经营过程中的重大事项，应参照本章程第四十七条、第一百一十六条关于股东大会、董事会审批权限的规定，由公司的股东大会、董事会进行决策。
公司境外控股子公司发生的不属于股东大会、董事会审批范围内的事。